VIE架构（可变利益实体） 是一种通过系列协议而非股权控股的方式，实现境外上市主体对境内运营公司的实际控制和财务合并的架构设计。它主要适用于外资受限行业（如互联网、教育、媒体等）的企业实现境外融资和上市。

二、适用场景与价值

✅ 境外融资上市：为外资受限行业企业提供境外融资和上市通道（如美股、港股）
✅ 规避外资准入限制：通过协议控制而非股权控制方式规避《外商投资准入负面清单》限制
✅ 税务优化：通过境外主体进行税务规划，优化整体税负
✅ 风险隔离：境外上市主体与境内运营公司风险相对隔离

三、架构核心组成部分

1. 境外部分：

   • BVI公司：创始人持股平台（隐私保护、免税）

   • 开曼公司：境外上市主体（国际投资者认可）

   • 香港公司：外商投资企业（WFOE）股东（利用税收优惠）

2. 境内部分：

   • WFOE（外商独资企业）：境内业务运营主体

   • OPCO（境内运营公司）：持有相关牌照和资产的实际业务公司

3. 控制协议：

   • 独家业务合作协议：WFOE向OPCO提供独家服务并收取费用

   • 股权质押协议：OPCO股东将其股权质押给WFOE

   • 独家购买权协议：WFOE有权随时购买OPCO股权

   • 投票权委托协议：OPCO股东将投票权委托给WFOE指定人员

   • 借款协议：WFOE向OPCO提供借款支持

四、搭建流程与服务内容

作为专业顾问机构，我们提供全流程服务：

第一阶段：方案设计与合规评估
🔹 可行性分析：

• 评估行业外资限制政策

• 分析架构合规风险
  🔹 架构设计：

• 设计股权结构和协议控制体系

• 规划资金流动路径和税务结构

第二阶段：境外架构搭建
🔹 设立境外公司：

• 注册BVI、开曼、香港公司

• 办理37号文登记（境内个人境外投资登记）
  🔹 境外融资安排：

• 设计股权激励计划

• 安排私募融资

第三阶段：境内架构落地
🔹 设立WFOE：

• 注册外商投资企业

• 办理外汇登记和银行开户
  🔹 协议控制实施：

• 签署系列控制协议

• 办理股权质押登记

第四阶段：持续合规管理
🔹 年度合规维护：

• 37号文变更登记

• 境外公司年审

• 境内WFOE审计报税
  🔹 协议维护更新：

• 根据业务变化更新控制协议

• 应对监管政策变化

五、风险与应对措施

❌ 政策风险：VIE架构的法律地位存在不确定性
→ 密切关注监管动态，准备备选方案

❌ 合规风险：未及时办理37号文登记或境外投资备案
→ 建立完善的合规管理体系，定期自查

❌ 执行风险：控制协议执行不到位
→ 建立有效的内部控制机制，定期评估协议执行情况

❌ 税务风险：转让定价安排不合理
→ 按照独立交易原则确定服务定价，准备转让定价文档

为什么选择彦德国际？

• 丰富经验：累计完成100+VIE架构搭建项目，涵盖各行业

• 全流程服务：从架构设计到上市辅导，一站式解决方案

• 风险控制：深度了解各监管机构要求，提前规避风险

• 资源网络：合作境外律师、券商、会计师事务所等专业机构