菲律宾是东南亚最具活力的新兴市场之一，凭借其庞大的消费人口、高技能劳动力资源以及强劲的经济发展势头，吸引了全球投资者的目光。在菲律宾注册公司，企业可享有市场准入、税收优惠及东盟成员国之间的贸易便利。针对企业在菲律宾注册时面临的外资股权比例限制（如40/60规则）、复杂的审批流程（如SEC、PEZA、BOI）及财税合规差异等核心痛点，彦德国际提供全类型、一站式的菲律宾公司注册服务。我们的优势在于：深度精通菲律宾当地公司法，精准设计符合外资准入的股权架构，高效处理SEC（证券交易委员会）审批及各类特别准证申请；全程代办注册地址、营业执照及地方政府许可；提供后续税务合规、会计做账、人力资源外包及高管工作签证的一站式托管。我们致力于帮助企业高效、合规地落地菲律宾，稳健开拓东盟及亚太市场。
一、菲律宾公司注册类型
1. 股份有限责任公司
✅ 最常见的外资投资实体。公司发行股份，股东责任以其持股为限。外资持股比例根据行业是否在《外国投资负面清单》（FINL）中而不同，最高可达100%。
2. 非股份公司
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由会员组成，不分红，通常用于设立商会、协会、基金会或非政府组织（NGO）。
3. 分公司
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外国公司在菲律宾的分支机构，不具有独立法人资格，法律责任由母公司承担。外资可100%持有，但通常要求母公司资本金较高（如20万美元以上），适用于银行、金融、建筑或特定贸易服务行业。
4. 代表处
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外国公司在菲律宾设立的联络机构，仅限市场调研、信息收集、推广联络，严禁直接从事商业交易或签订销售合同，费用完全由总部承担。
二、菲律宾公司注册条件
| 要求 | 说明 |
|---|---|
| 股东 | 至少5名股东，其中自然人不少于3名。对于受外资限制的行业，须满足菲籍股东持股至少60%。允许公司作为股东。 |
| 董事 | 至少5名董事。若为外资公司（菲籍持股低于40%），董事可为外国人；若为菲资公司（菲籍持股至少60%），则董事需为菲律宾公民或外籍居民。董事必须在菲律宾召开组织会议。 |
| 公司秘书 | 必须委任1名菲律宾公民担任公司秘书，且必须居住在菲律宾。 |
| 注册资本 | 无严格最低资本要求，但实收资本需满足以下条件之一以避免行业限制：实收资本超过20万美元（约合110万人民币），可不受《外国投资负面清单》限制（除部分中小型国内市场企业另有规定）；若低于此标准，则通常只能经营菲资企业领域。申请PEZA或BOI优惠通常有更高资本要求。 |
| 公司名称 | 需向菲律宾证券交易委员会（SEC）查册并申请核准，名称通常以“INC.”或“CORP.”结尾。 |
| 注册地址 | 必须在菲律宾拥有一个本地注册办公地址，租赁合同需公证。 |
三、外资限制（FBA清单）
菲律宾《外国投资法》的核心是《外国投资负面清单》（FINL），它将行业分为两类：
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甲清单：因宪法或法律规定，外资持股比例受限（通常上限为20%、25%、30%或40%）的行业（如大众传媒、教育、小型矿业等）。
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乙清单：因国防安全、健康、道德及中小企业保护等原因，外资受限的行业（如炸药制造、火器、零售贸易等有门槛限制的行业）。
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完全开放：不在清单内的行业，外资可100%持股（需符合实收资本门槛）。
常见解决方案：
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合资模式：对于受限制行业，与菲律宾公民或菲资公司合作，确保菲籍持股≥60%。
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申请PEZA/BOI优惠：符合菲律宾经济区署（PEZA）或投资委员会（BOI）鼓励的投资项目，可获100%外资持股、所得税假期（ITH）及关税豁免等优惠政策，并可突破部分限制。
四、菲律宾公司注册流程（约6-10周）
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核名查册：向证券交易委员会（SEC）提交3个备选名称，进行查册并申请预留。
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准备与公证文件：起草公司章程及细则（Articles of Incorporation & By-Laws），明确股东、董事、股权结构与经营范围，所有文件需经过公证。
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提交与审批：
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向SEC提交注册申请，取得公司注册证书。若涉及受管制行业，还需同时提交外资申请。
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后续法定登记与许可：：
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取得地方营业证：在市政府或镇政府取得市长许可证及营业证。
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税务登记：向国税局（BIR）登记，申请税号（TIN）及印刷收据/发票。（Social Security Office）。
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社保登记：向社保署（SSS）、医保署（PhilHealth）及住房基金（HDMF）进行雇主登记。
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